안녕하세요, 님! 지난 뉴스레터는 어떠셨나요? 임팩트 비즈니스를 알아가는 여정에 함께 해주셔서 감사합니다. 오늘도 임팩트 비즈니스를 향해 걸어가볼까요? |
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오늘의 임팩트서클 뉴스레터
이번 뉴스레터에서는 스타트업이 투자계약에 대해 알아보아요. |
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스타트업 투자계약서, 어디까지 이해하고 사인하고 있나요? |
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이번 뉴스레터에서는 메인코스 트랙 6 임팩트 비즈니스 실무, 9강 내용을 바탕으로, 법무법인 미션 김성훈 변호사의 ‘스타트업 투자계약 실무’ 강의를 바탕으로, 창업자가 반드시 알고 있어야 할 투자계약의 핵심 구조와 리스크 포인트를 정리했습니다. 조항 하나하나 외우는 대신, 왜 이런 조항이 들어가 있는지, 어디서 문제가 생기는지를 이해하는 데 초점을 맞췄습니다. (임팩트서클 메인코스의 마지막 트랙, 마지막 강의입니다! 긴 여정, 함께 해주셔서 감사합니다.)
9. 스타트업 투자계약
🧩 스타트업 투자, 왜 이렇게 복잡할까?
스타트업 투자는 본질적으로 하이리스크·롱텀입니다. 평균적으로 창업부터 IPO까지 약 13년이 걸린다고 해요. 리스크도 크고, 회수까지 시간이 오래 걸립니다. 그래서 투자자는 개인의 돈이 아니라 ‘펀드’의 돈을 운용합니다. VC 뒤에는 LP(출자자)가 있고, VC는 그 돈을 대신 관리하는 위치(GP)에 있습니다. 이 구조 때문에 투자계약서에는 자연스럽게 ‘투자자 보호 조항’이 많이 들어가게 됩니다. 문제는, 그 조항들이 창업자에게 어떤 의미인지 충분히 설명되지 않은 채 계약이 진행된다는 점입니다.
🤔 국내 스타트업 투자계약의 주인공, RCPS란?
국내 스타트업 투자계약의 90% 이상은 RCPS(상환전환우선주) 형태로 체결됩니다. 이는 단순한 주식이 아니라 세 가지 권리가 합쳐진 복합적인 계약입니다.
1. 우선주: 배당이나 잔여재산 분배 시 보통주보다 먼저 권리를 가집니다.
2. 전환권: 우선주를 보통주로 바꿀 수 있는 권리입니다. 특히 후속 투자에서 주당 단가가 낮아지면 전환비율을 조정(리픽싱)해 투자자의 지분 희석을 방어하는 강력한 장치가 됩니다.
3. 상환권: 일정 기간 후 투자금을 돌려받을 수 있는 권리이지만, 법적으로 '배당가능이익'이 있을 때만 가능하므로 실제 초기 스타트업 단계에서 행사되기는 쉽지 않습니다.
결론적으로 RCPS는 투자자에게는 리스크 방어막을, 창업자에게는 경영권 공유라는 책임을 부여하는 스타트업 투자의 표준 언어라고 할 수 있습니다.
🤙 창업자가 반드시 체크해야 할 핵심 조항 3가지
1. 진술 및 보장: "우리 회사는 깨끗합니다"라는 약속
투자계약서의 첫 단추인 '진술 및 보장'은 현재 회사의 상태(소송 여부, 재무제표, 주주명부 등)가 사실임을 창업자가 보증하는 조항입니다.
⚠️ 실무에서 가장 자주 터지는 지점
- 명의신탁: 실제 주주와 장부상 주주가 다른 경우.
- 이면 합의: 주주들끼리만 따로 약속한 구두 합의가 있는 경우.
🚀 2026년 최신 가이드 과거에는 사소한 기재 오류만으로도 창업자가 투자금 전체를 물어내야 하는 '연대책임'의 덫에 걸리기도 했습니다. 하지만 2026년 기준, 현재는 창업자의 고의나 중과실이 명백한 '허위'일 때만 개인 책임을 묻도록 제도가 대폭 완화되었습니다. (관련 내용 더 자세히 보기)
💡 Tip: 만약 주주명부에 정리가 필요한 부분이 있다면, 계약 전 투자자에게 미리 리포트하고 계약서에 이를 반영하는 것이 가장 안전한 전략입니다.
2. 경영상 동의권: "사공이 많으면 배가 산으로 간다?"
신주 발행이나 스톡옵션 부여 등 회사의 운명을 결정할 때 투자자의 허락을 받는 조항입니다. 2023년 대법원은 이 권리가 원칙적으로 유효하다는 판결을 내렸지만, 창업자는 반드시 다음 두 가지를 체크해야 합니다.
⚠️ 체크포인트: 무분별한 '승계'를 막아라 투자자가 자기 지분을 남에게 팔 때 이 동의권까지 세트로 넘겨주는 조항(승계 조항)은 반드시 조정해야 합니다. 자칫하면 우리 회사를 잘 모르는 제3자에게 경영 간섭을 받을 수 있기 때문입니다.
🚀 2026년 최신 업데이트: 최근 투자 계약의 트렌드는 '1:1'이 아닌 '다수결'로 '집합적 동의'의 흐름을 보이고 있습니다. 투자자 한 명 한 명의 허락을 받는 대신, 투자자 연합의 과반수 찬성으로 의사결정을 단순화하는 것이죠. (관련 내용 더 자세히 보기)
💡 Tip: "투자자가 제3자에게 주식을 팔더라도, 경영상 동의권은 원칙적으로 승계되지 않는다"는 문구를 협의해 보세요. 2026년 현재는 투자자들도 거버넌스의 효율성을 위해 이를 수용하는 분위기입니다.
3. 주식매수청구권: 투자 계약서의 '핵폭탄'을 해체하다
"회사가 어려워지면 대표님이 투자금을 다 갚으세요." 풋옵션이라 불리는 이 조항은 창업자가 가장 두려워하는 독소 조항입니다. 하지만 2026년 현재, 이 핵폭탄의 위력은 제도적으로 많이 약해졌습니다.
✅ 2025년 개정법으로 연대책임 금지가 '기본값'이 되었습니다. 2023년 4월에 개정된 법에는 일부 펀드에만 적용되던 창업자 연대책임 금지 원칙이 이제는 액셀러레이터, 개인투자조합 등 모든 벤처 투자로 전면 확대되었습니다. 창업자의 고의나 중과실이 없는 한, 단순한 경영 실패로 투자금을 개인 돈으로 갚아야 하는 일은 원칙적으로 불가능합니다.
⚠️ 그래도 조심해야 할 '4가지 예외'
아무리 법이 보호해줘도 창업자가 '선'을 넘으면 책임이 발생합니다.
- 투자 전 약속(선행조건)을 속였을 때
- 회사 상태를 거짓으로 알렸을 때(진술 및 보장 허위)
- 투자금을 엉뚱한 곳에 썼을 때(용도 외 사용)
- 투자자 몰래 지분을 팔아치웠을 때
💡 Tip: "정당한 경영 실패 시 창업자의 자기책임을 면제한다"는 취지가 계약서에 잘 반영되어 있는지 최신 표준계약서 가이드라인과 비교해 보세요.
이 외에도 임팩트서클 영상 강의에서는 스톡옵션 관련 조항부터 투자자의 지분 매각, 계약 승계 이슈까지, 더 깊이 다룹니다 🎥
투자계약 분쟁의 대부분은 조항 그 자체보다 소통의 부재에서 시작됩니다. 그리고 그 소통을 잘하기 위해서는, 투자계약에 대한 최소한의 이해가 꼭 필요하죠. 투자계약서를 완벽히 외울 필요는 없습니다. 다만 어떤 조항이 위험한지, 어디서 협상 여지가 있는지, 법과 실무가 어떻게 바뀌고 있는지는 알고 사인해야 합니다 ✍️ 그 차이가, 이후 몇 년의 선택지를 완전히 바꿔놓기도 하니까요.
이번 뉴스레터가, 그리고 이번 임팩트서클 강의가 “그냥 다들 그렇게 한다”는 말 앞에서 한 번쯤 멈춰 생각해보는 계기가 되었으면 합니다 🌱
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읽을거리 임팩트서클과 함께 읽어요. 🤓
오늘도 함께 배우며 성장하며 바꿔나가요!
임팩트 비즈니스 전문 콘텐츠를 제공하기 위해 임팩트서클 팀에서 여러 읽을거리나 영상, 행사 등을 찾아, 보고 듣고 읽으며 배우고 있어요. 저희만 보기엔 아까울 정도로 좋은 콘텐츠, 독자분들과 함께 나누고 싶어요. |
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- WHY PICK? 이 책은 VC 투자에 대해 VC의 역할과 업무 프로세스로 시작해 스타트업의 밸류에이션과 엑시트 방법론, 그리고 IPO와 M&A에 대해 꼭 필요한 내용을 알기 쉽게 설명하고 있는 책이에요. 특히 눈여겨볼 부분은 4장 ‘계약서’입니다. 텀시트와 주요 조항, 표준계약서의 구성, 잠재적 독소조항, 벤처투자 표준계약서, 그리고 스톡옵션까지 실제 계약서에서 마주치는 핵심 포인트를 빠짐없이 다루고 있어요. 이번 뉴스레터에서 다룬 투자계약과 스톡옵션 이야기를 한 번 더 정리하고 싶은 분들께 꼭 소개하고 싶었던 이유이기도 합니다.
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